公平会3大考量,大联大收购文晔不需申报结合

公平交易委员会15日委员会议通过,半导体渠道商大联大公开收购文晔科技至多30%股份案,依客观现实来看,不需向公平会申报结合,且从大联大公开收购说明书也可得知,大联大无意影响文晔经营。

大联大于2019年11月12日傍晚宣布,将以每股新台币45.8元,公开收购第二大渠道商文晔最高30%股权,虽数次强调无意影响文晔的经营计划,文晔董事长郑文宗仍公开喊话,绝不退让文晔经营权,并质疑大联大未事先向公平交易委员会提出事前结合申报。

由于公平会的态度在此收购案扮演至关重要角色,历经约2个月讨论,公平会委员会议15日通过,此案不需向公平会申报结合。

公平会副主委彭绍瑾强调,公平会从3大角度思考,第一,依法执行,审查必须基于明确事证,不能过度推测;第二,依现有事实数据,大联大并无控制文晔经营或人事任免的可能性;第三,据大联大公开收购说明书承诺,大联大无意图也无计划控制文晔。

彭绍瑾指出,据大联大公司2019年12月6日修订的公开收购说明书所载,大联大自2019年11月13日至2020年1月30日止,公开收购文晔股权占公司已发行普通股股份总数的30%,尚未达文晔公司有表决权股份总数三分之一,这部分难以认定符合公平交易法第10条第1项第2款的结合形态。

此外,据大联大公开收购说明书所述,这次收购是以财务性投资着眼;大联大也提出“四不一会”承诺,包括会出席文晔召集的股东会;在文晔本届董事任期内不提名或参选董事;不对外征求委托书;不向主管机关申请召集股东会;本次公开收购达30%股权后不再增加。

彭绍瑾表示,不论是从客观条件或据大联大所做承诺,大联大都没有控制文晔经营或人事任免的预期,公平会依法执行后,认为此案不需向公平会申报结合。

他并强调,法令规定是允许收购上市公司公开发行股票,公平会执法必须有法律明确性,不能超过越客观现实,而用推测方式处理。

至于文晔主张与大联大合计在台湾主要上市柜半导体渠道商市场占有率约七成,在亚洲不含日本前10大半导体零部件渠道商市场占有率约五成;公平会表示,参据Gartner报告、世界半导体贸易统计组织(WSTS)统计数据、财团法人工业技术研究院数据等,两公司于全球、亚太地区或台湾整体半导体的合计市场占有率均不及一成,在半导体零部件渠道的合计市场占有率也最多三成多,文晔明显高估。

不过公平会强调,公平交易法就业务结合的审查采事前申报异议制,如果未来(不限于文晔公司本届董事任期内)大联大公司变更先前声明、承诺或陈述的事实或行为,仍须于事实发生或行为前,向公平会再行请释或提出申报。

(首图来源:shutterstock)

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