包着糖衣的毒药:揭开奖励型代币的面纱

现今全球对于虚拟货币的分类明确,一般对于功能性代币皆不纳入证券范围,而免除申报或管制的规范,像是新加坡金管局(MAS)即发布了A Guide to Digital Token Offerings(数字代币发行指引),明确指示新加坡目前的资本市场法律框架仅仅适用于构成资本市场产品的数字代币,而功能型数字代币则不需受政府许可或管制。美国也同样用了Howey Test四项标准来判断怎么样的虚拟货币是具有投资价值的证券性质。

所谓功能型代币(或应用行代币/Utility Token)在于兑换平台上固定商品或是具有折抵平台上消费的功能,性质上较近似于传统的礼券或兑换券。这种单纯兑换、折抵性质的功能型代币的确并没有投资性质,而不会被归类于证券,较有疑义的是,功能型代币中另有一种“奖励型代币”

“奖励型代币”一般来说是为了促使消费者与公司维持一定交互关系,代表着消费者可以通过消费次数或是设计制度下的积分,来获得额外代币作为奖励,并将奖励代币用于平台上消费,取得平台上产品和服务的折扣。

然而,值得注意的是,现今虚拟货币商业模式五花八门,不乏有企业通过障眼法、多阶段代币或法币转换的方式来包装,而以功能性代币为名,包装实际上具有投资性质的虚拟货币。

在这边为了方便读者理解,假设一个商业模式:

甲公司告诉投资者投入新台币来买平台上的服务,就会定期得到奖励反馈。而反馈是如何来的呢?是将投资人的金钱转换为美金,再用美金转换为比特币或以太币,之后通过搬砖、套利等计划,再将此利润通过奖励反馈的“功能型代币”机制分给投资人。

由外观上来看,就会形成投资人购买代币来兑换平台上服务,而公司给给的只是功能型代币下奖励型代币的假象,并利用层层的币币转换,或各种名目的空壳公司或是计划来掩饰投资的本质。但其实这根本是不折不扣的“投资计划”,实质上是具有证券性质的虚拟货币。

读者可能会有疑问的是,如何区别奖励型代币,跟具有有价证券性质的代币呢?我都额外拿到多的代币啊,有什么差别吗?

的确,企业可能会通过不同的话术或名词上的包装,例如将“利润”改成“奖励”,来企图将具有证券性质的代币包装成功能性的奖励代币,以免规范上的麻烦。

在这边引用Firechat创办人Micha Benoliel的说法:

“Utility tokens that a startup would issue to finance future customer’s purchases should not be securities, since their purpose is to facilitate the purchase.”

也就是说应用型的代币,就算其具有奖励性质,也是着重于“促进消费”的目的,这点可以从奖励型代币多半是以“兑换”“折抵”为其核心功能得知,的确,兑换和折抵所表彰的都是刺激并鼓励平台上的会员有更多的消费。

举例来说,奖励型代币是消费者可将代币用于平台上所提供的应用与服务,而平台之所以给给消费者奖励型代币的原因在于创建与消费者间更深厚之交互及关系,以创建消费者对品牌或商业体系的忠诚度,就像是航空公司对外销售里程点数。

另外,奖励型代币虽然具有经济价值,但其经济价值是系于消费者自身的消费多寡、消费次数,或是平台规模与用户数的发展来看,因而刺激消费者预先购买功能型代币,作为未来兑换平台上的服务,或以此取得反馈与折扣。

然而,一旦该奖励反馈的“产生来源”并非是取决于平台会员参与行为,而是来源于“第三者的努力”,像是前面举例的,是通过平台上提供的运营计划、方案所得,那么该代币就不宜再解释为功能型代币,而是具有“证券性质”,本质上用来投资计划的代币。

学术上有认为“奖励型代币”是借由消费者购买或持有代币的具体行为,表示对于该服务的支持及参与,随着购买及持有代币的人数增加,平台上服务的效用或价值就越高。因此,是通过网络效应来提升代币价值。由于“奖励型代币”价值的增加主要是源自于代币持有人及参与者的注册或在平台上消费的行为,所以代币的增值并非来自第三人的努力,而是用户的集体参与行为。

像是近期LINE所推出的LINK代币,就是用来作为LINE生态系统内部服务所用的奖励机制。LINE也指出“打造生态系统,用户是第一位,如何鼓励用户的贡献,并给给用户反馈,就是代币经济平台的意义。举例来说,当用户使用或参与和LINK有关的去中心化应用程序(dApp)时会收到LINK,以鼓励用户使用,而用户能于即将推出的dApp中,如内容、商务、社群、游戏、交易所等LINE生态圈的服务类别中进行支付或当做反馈使用。”

另外,像是知名汽车品牌Jaguar也是使用IOTA币来奖励司机行动,使他们的车辆能够自动报告有用的数据,例如将交通拥堵的信息,提供给导航制造商或地方当局,而司机所赚取的IOTA币则是用于支付通行费、停车费和电动汽车充电费。

简单来说,奖励型代币是用于 “消费目的”,而具有证券性质的代币则是用于 “投资目的”

消费者可以通过平台赠与消费者代币的来源是出自于平台参与者的努力(如平台会员的加入、消费的模式)或是第三方的努力(企业不同名目的计划或经营)来判断代币确切的性质与种类,若是消费者取得的代币是用于平台上服务的兑换,则可体现出功能型代币的消费性质,

但若是代币的本质“不在于消费”,那么即使企业打着反馈、奖励为名,也应该将该奖励型代币归类为“证券”,才能掀开奖励型代币的面纱,使事实上具有证券性质的代币,确实纳入规范,以达保护消费者权益的目的。

若是企业没有具体披露代币的实质性质,径而以奖励反馈包装本质上为证券性质的商品,未依照证券交易法22条申报而违法发行,将使代币的发行、买卖规范处于真空。 证券交易法本身立法目的就在于管控具有投资性质的有价证券,并借以维护投资人权益与金融秩序,因此若未实质审视代币性质,而使之逸脱于证券交易法与金融监督委员会的规范,将形成漏网之鱼的局面,对于投资人与市场秩序都是一大伤害。